Gambaran Umum tentang Tanggung Jawab, Peran, dan Struktur
Sekarang, mintalah investor yang sama untuk menggambarkan tanggung jawab utama dewan direksi - misalnya, apa yang direksi individu di papan lakukan atau peran yang dimainkan dewan dalam hal keterlibatan aktual dalam kegiatan perusahaan - dan sangat sedikit akan menjadi mampu memberi Anda jawaban yang pasti.
Bahkan, meskipun sangat penting, peluangnya bagus mereka tidak akan mampu menjelaskan perbedaan antara direktur eksekutif dan direktur independen atau menjelaskan mengapa perbedaan itu harus dibuat. Berikut ini adalah dasar-dasar yang perlu Anda ketahui tentang dewan direksi korporat sehingga Anda merasa lebih nyaman dengan badan yang mengatur ini setiap kali Anda mempertimbangkan untuk membuat investasi di perusahaan favorit Anda, baik dengan membeli saham atau membeli obligasi .
Tujuan, Kewenangan, dan Tanggung jawab Dewan Direksi
Meskipun mereka memiliki banyak tanggung jawab, tanggung jawab utama dari dewan direksi perusahaan adalah melindungi aset pemegang saham dan memastikan mereka menerima pengembalian investasi yang layak. Dewan direksi berutang pemegang sahamnya tugas keuangan tertinggi di bawah hukum Amerika, yang dikenal sebagai kewajiban fidusia .
Di beberapa negara Eropa, sentimennya sangat berbeda karena banyak direktur merasa bahwa adalah tanggung jawab utama mereka untuk melindungi karyawan perusahaan terlebih dahulu, pemegang saham kedua.
Dalam iklim sosial dan politik ini, profitabilitas perusahaan mengambil tempat di belakang kebutuhan para pekerja.
Dewan direksi adalah otoritas pengatur tertinggi dalam struktur manajemen pada perusahaan atau bisnis yang diperdagangkan secara publik. Adalah tugas dewan untuk memilih, mengevaluasi, dan menyetujui kompensasi yang sesuai untuk chief executive officer (CEO) perusahaan, mengevaluasi daya tarik dan membayar dividen , merekomendasikan pembagian saham , mengawasi program pembelian kembali saham , menyetujui laporan keuangan perusahaan, dan merekomendasikan atau sangat mengecilkan akuisisi dan merger .
Struktur dan Tata Rias Dewan Direksi
Dewan ini terdiri dari pria dan wanita individu ("direktur") yang dipilih oleh pemegang saham untuk jangka waktu beberapa tahun. Banyak perusahaan beroperasi dengan sistem berputar sehingga hanya sebagian kecil dari direksi yang naik untuk pemilihan setiap tahun. Mereka melakukan ini karena itu membuat jauh lebih sulit untuk perubahan dewan lengkap terjadi karena pengambilalihan yang tidak bersahabat .
Dalam banyak kasus, direksi juga, 1.) memiliki kepentingan pribadi di perusahaan, 2.) bekerja di manajemen atas perusahaan (disebut "direktur eksekutif"), atau 3.) tidak bergantung pada perusahaan tetapi dikenal karena kemampuan bisnis mereka.
Tidak biasa bagi para direktur untuk terikat dengan vendor besar untuk memperkuat hubungan penting. Misalnya, Anda akan berharap melihat karyawan berpangkat tinggi dari The Coca-Cola Company di Dewan Direksi di McDonald's Corporation atau sebaliknya karena hubungan mereka yang saling menguntungkan.
Jumlah direksi dapat sangat bervariasi antar perusahaan. The Walt Disney Company, untuk memberikan satu ilustrasi, memiliki enam belas direktur, yang masing-masing dipilih pada saat yang sama untuk masa satu tahun. Tiffany & Company, di sisi lain, hanya memiliki delapan direktur di dewannya.
Di Amerika Serikat, setidaknya lima puluh persen dari direktur harus memenuhi persyaratan "kemerdekaan", yang berarti mereka tidak terkait dengan atau dipekerjakan oleh perusahaan. Dalam teori, direktur independen tidak akan tunduk pada tekanan, dan oleh karena itu lebih mungkin bertindak dalam kepentingan pemegang saham ketika kepentingan tersebut bertentangan dengan manajemen yang mengakar. Bertahun-tahun yang lalu, ketika saya pertama kali menulis artikel ini, saya memasukkan sebuah bagian dari laporan tahunan General Electric 2002 yang menunjukkan bagaimana isu independensi sutradara dibahas. Masih relevan hari ini jadi saya akan mengulanginya:
"Inti dari tata kelola perusahaan, tentu saja, adalah peran dewan dalam mengawasi bagaimana manajemen melayani kepentingan jangka panjang dari pemilik saham dan pemangku kepentingan lainnya. Dewan yang aktif, terinformasi, independen dan terlibat sangat penting untuk memastikan integritas GE, transparansi , dan kekuatan jangka panjang. Sebagai hasil dari perubahan tahun 2002, 11 dari 17 direktur GE 'independen' di bawah definisi yang ketat, dengan tujuan dua pertiga. "
Bagaimana Komite Bekerja di Dewan Direksi
Tanggung jawab dewan direksi termasuk pembentukan komite audit dan kompensasi. Komite audit bertanggung jawab untuk memastikan bahwa laporan keuangan dan laporan keuangan perusahaan akurat dan menggunakan perkiraan yang adil dan masuk akal. Anggota dewan memilih, menyewa dan bekerja dengan perusahaan audit luar. Perusahaan adalah entitas yang benar-benar melakukan audit.
Panitia kompensasi menetapkan kompensasi dasar, pemberian opsi saham, dan bonus insentif untuk para eksekutif perusahaan, termasuk CEO. Dalam beberapa tahun terakhir, banyak dewan direksi telah mendapat kecaman karena mengizinkan gaji eksekutif untuk mencapai tingkat absurd yang tidak masuk akal.
Sebagai imbalan untuk menyediakan layanan mereka, direktur perusahaan dibayar gaji tahunan, kompensasi tambahan untuk setiap pertemuan yang mereka hadiri, opsi saham, dan berbagai manfaat lainnya. Jumlah total biaya direktur bervariasi dari perusahaan ke perusahaan.
Pada saat ini awalnya ditulis, Tiffany & Company membayar para direkturnya sebagai punggawa tahunan sebesar $ 46.500, tambahan punggawa tahunan sebesar $ 2,500 jika direktur juga merupakan ketua komite, biaya yang dihadiri per-pertemuan sebesar $ 2.000 untuk pertemuan yang dihadiri di orang, biaya $ 500 untuk setiap pertemuan yang dihadiri melalui telepon, opsi saham, dan manfaat pensiun. Ketika Anda mempertimbangkan bahwa banyak eksekutif duduk di beberapa dewan, mudah untuk memahami bagaimana biaya direktur mereka dapat mencapai ratusan ribu dolar per tahun.
Para direktur kompensasi menerima, bersama dengan manfaat lain, informasi biografi singkat, usia, dan tingkat kepemilikan yang ada dalam bisnis ini ditemukan dalam dokumen khusus yang dikenal sebagai Pernyataan Proksi . Secara umum, ini dianggap sebagai pertanda baik untuk memiliki direktur dengan kepemilikan saham yang substansial dalam bisnis di bawah pengawasan mereka karena mereka benar-benar berjalan di posisi pemegang saham luar dalam banyak hal.
Struktur Kepemilikan dan Dampaknya pada Dewan Direksi
Struktur kepemilikan tertentu dari sebuah perusahaan memiliki dampak besar pada efektivitas dewan direksi untuk memerintah. Di perusahaan di mana pemegang saham tunggal yang besar ada, entitas atau investor individu dapat secara efektif mengendalikan perusahaan. Jika direktur memiliki masalah, dia dapat mengajukan banding ke pemegang saham pengendali.
Di perusahaan di mana tidak ada pemegang saham pengendali, direksi harus bertindak seolah-olah ada dan berusaha melindungi entitas khayalan ini setiap saat (meskipun itu berarti memecat CEO, membuat perubahan pada struktur yang tidak populer dengan manajemen, atau mengubah ke bawah akuisisi karena terlalu mahal).
Dalam jumlah yang relatif sedikit dari perusahaan, pemegang saham pengendali juga berfungsi sebagai CEO dan / atau Ketua Dewan. Dalam hal ini, seorang direktur sepenuhnya atas kehendak pemilik dan tidak memiliki cara yang efektif untuk mengesampingkan keputusannya.