Harapan saya adalah, pada saat Anda selesai membaca artikel ini, Anda merasa lebih nyaman ketika Anda tiba-tiba pergi ke surat dan membuka amplop, atau masuk ke akun broker Anda dan melihat pengumuman, memberi tahu Anda bahwa salah satu posisi Anda tunduk pada penawaran tender dan bahwa Anda harus membuat pemilihan (pilihan) sebelum tenggat waktu tertentu.
Definisi Penawaran Tender
Tawaran tender adalah penawaran umum, dibuat oleh seseorang, bisnis, atau grup, yang ingin memperoleh sejumlah tertentu keamanan tertentu. Istilah ini berasal dari fakta bahwa mereka mengundang pemegang saham yang ada untuk "tender", atau penjualan, saham mereka kepada mereka. Sebenarnya, penawaran tender adalah tawaran bersyarat untuk membeli. Individu atau entitas yang membuat penawaran mengatakan, "Saya bersedia membeli saham Anda di $ [x] jika Anda menjualnya kepada saya, tetapi hanya jika total saham [y] ditenderkan kepada saya oleh semua pemegang saham. , kesepakatannya dibatalkan dan kami berpura-pura seperti itu tidak terjadi. " Tentu saja, saya menyederhanakan, tapi itulah inti masalahnya.
Biasanya, penawaran tender diajukan dengan harapan calon pengakuisisi dapat mengakumulasi cukup saham biasa untuk mendapatkan kehadiran besar pada atau sepenuhnya mengambil alih, dewan direksi. Salah satu manfaat dari penawaran tender dari perspektif pengakuisisi adalah bahwa, jika pengakuisisi memiliki persentase yang cukup besar dari saham yang beredar, ia dapat memaksa semua pemegang saham yang tersisa untuk menjual dan mengambil perusahaan itu sendiri atau menggabungkannya ke dalam bisnis publik yang sudah ada, bahkan jika mereka tidak menerima penawaran tender asli; misalnya, dapat menyebabkannya menjadi anak perusahaan dari perusahaan induk dan hanya perusahaan induk yang memiliki saham dalam operasi yang baru dibeli.
Seringkali, tawaran tender digunakan dalam kasus di mana manajemen dan dewan direksi tidak percaya pengambilalihan akan menjadi kepentingan terbaik pemegang saham, dan mereka, karenanya, menentangnya karena mereka menganggap itu tidak sesuai dengan kewajiban fidusia mereka . Dengan demikian, itu adalah cara yang pengambilalihan bermusuhan dapat dicapai oleh pengakuisisi / investor yang ingin mengambil kendali atas keberatan dan melawan direktur dan eksekutif incumbent.
Penawaran tender jauh lebih umum di pasar saham daripada apa yang disebut perang proksi, yang merupakan cara lain untuk mencoba mengendalikan bisnis. Seperti yang Anda pelajari dalam artikel saya yang lebih tua, Pernyataan Proksi untuk Investor Baru , pernyataan proksi tahunan perusahaan memecah informasi penting termasuk hal-hal yang harus dipilih pemegang saham. Dalam perang proksi, individu, bisnis, atau kelompok yang ingin mengambil alih manajemen mencoba meyakinkan pemegang saham untuk memilih susunan direktur mereka, secara efektif menendang keluar direktur lama dan merebut kendali bisnis.
Dalam beberapa kasus, ini dilakukan oleh perampok perusahaan yang ingin melucuti perusahaan dari aset berharga, menjualnya secara sepotong demi sepotong. Namun, dalam kasus lain, hal itu dilakukan oleh investor yang bermaksud baik yang lelah melihat perusahaan salah urus oleh orang dalam yang memperkaya diri mereka sendiri meskipun ketidakmampuan mereka, terus merusak pengembalian pemegang saham yang mungkin telah dinikmati.
Jika Anda pernah mengalami pertarungan proxy, Anda tahu kotak surat Anda akan penuh karena setiap sisi mengirimi Anda banyak dokumen untuk ditinjau dan Anda harus memilih salah satu yang ingin Anda menangkan, memberikan suara Anda sesuai.
Bagaimana Penawaran Tender Bekerja di Akhir Anda, sebagai Investor
Bayangkan Anda memiliki 1.000 lembar saham Perusahaan ABC dengan harga $ 50 per saham untuk penilaian pasar $ 50.000. Suatu hari, Anda bangun dan masuk ke akun pialang Anda. Anda diberitahu bahwa Perusahaan XYZ telah membuat penawaran tender resmi untuk membeli saham Anda pada $ 65 per saham tetapi bahwa kesepakatan itu hanya akan menutup jika, katakanlah, 80 persen dari saham yang beredar ditenderkan kepada pengakuisisi oleh pemegang saham sebagai bagian dari transaksi. Anda memiliki beberapa minggu untuk memutuskan apakah Anda akan melakukan tender saham Anda atau tidak.
Jika Anda memutuskan untuk menerima penawaran tender Anda, Anda harus mengirimkan instruksi Anda sebelum tenggat waktu atau Anda tidak akan memenuhi syarat untuk berpartisipasi.
Biasanya sesederhana seperti memberi tahu pialang Anda, baik di telepon, secara langsung, atau melalui situs web pialang, "Tentu, saya akan menjual $ 65 per saham" dan menunggu untuk melihat apa yang terjadi. (Tentu saja, jika Anda memiliki sertifikat fisik, prosedurnya sama sekali berbeda tetapi itu cukup jarang akhir-akhir ini.)
Jika penawaran tender berhasil dan cukup saham ditenderkan, transaksi selesai dan Anda akan melihat 1.000 lembar saham Perusahaan ABC diambil dari akun Anda dan setoran tunai $ 65.000 dimasukkan ke dalamnya. Jika penawaran tender gagal karena kurang dari 80 persen saham ditenderkan kepada calon pengakuisisi, tawaran itu menghilang dan Anda tidak menjual saham Anda. Anda tertinggal dengan 1.000 lembar saham asli Perusahaan ABC di akun broker Anda.
Jika Anda menolak tawaran tender atau melewatkan tenggat waktu, Anda tidak mendapatkan apa-apa. Anda masih memiliki 1.000 lembar saham Perusahaan ABC dan dapat menjualnya kepada investor lain di pasar saham yang lebih luas dengan harga berapa pun yang tersedia. Dalam beberapa kasus, orang-orang yang ada di balik penawaran tender awal akan kembali dan membuat penawaran tender sekunder jika mereka tidak menerima cukup saham atau ingin mendapatkan kepemilikan tambahan yang mana Anda mungkin akan menggigit apel lagi. Namun, seperti yang disebutkan sebelumnya, jika Anda tidak melunak tetapi cukup banyak orang, Anda mungkin akan dipaksa keluar dari kepemilikan Anda, bagaimanapun juga, karena perusahaan itu dirampas di jalan.
Peraturan Penawaran Tender di Amerika Serikat
Penawaran tender tunduk pada peraturan ekstensif di Amerika Serikat. Peraturan ini dimaksudkan untuk melindungi investor, menjaga pasar modal tetap efisien, dan menawarkan seperangkat aturan dasar yang dapat memberikan stabilitas pada bisnis yang berpotensi mulai diperoleh sehingga dapat bereaksi; misalnya, untuk mempersiapkan pertahanan dengan harapan menggagalkan pengambilalihan yang tidak bersahabat. Secara khusus, penawaran tender terutama berada di bawah lingkup dua peraturan, The Williams Act dan SEC Regulation 14E. Mari kita lihat masing-masing secara individual.
The Williams Act - Bagian dari Securities Exchange Act of 1934, yang merupakan salah satu hukum paling penting dalam sejarah pasar modal Amerika Serikat karena secara efektif membentuk banyak dasar dari apa yang sistem keuangan modern bertanggung jawab untuk memproduksi peningkatan standar hidup terbesar dalam sejarah manusia, UU Williams sebenarnya tidak membuatnya menjadi undang-undang sampai amandemen 1968 diusulkan untuk pendukung eponymous, Senator New Jersey Harrison A. Williams.
Amandemen ini mensyaratkan bahwa individu, perusahaan, atau kelompok orang lain yang berusaha untuk menguasai bisnis mengikuti seperangkat pedoman yang dimaksudkan untuk meningkatkan keadilan bagi para pelaku pasar modal dan untuk memungkinkan pihak yang berkepentingan, termasuk dewan direktur dan manajemen perusahaan, untuk memiliki waktu yang diperlukan untuk membentuk dan menyajikan kasus mereka untuk mendukung atau menolak tawaran tender kepada pemegang saham.
Misalnya, Undang-undang Williams menyatakan bahwa penawaran tender harus 1. terdaftar di bawah undang-undang federal, 2. diungkapkan secara tertulis kepada Securities and Exchange Commission termasuk penjelasan tentang sumber dana yang digunakan dalam penawaran, 3. memberikan alasan penawaran tender sedang dibuat, 4. mengumumkan rencana yang dimaksudkan individu, bisnis, atau grup yang memperpanjang penawaran tender untuk perusahaan yang diakuisisi, jika penawaran tender berhasil, dan 5. mengungkapkan adanya pemahaman, kontrak, atau lainnya perjanjian tentang pokok penawaran tender. Undang-undang juga menyatakan bahwa penawaran tender tidak boleh menyesatkan atau mengandung pernyataan yang salah atau tidak lengkap yang dimaksudkan untuk mengelabui seseorang agar memilih dengan cara tertentu.
Salah satu aturan paling terkenal yang muncul dari UU Williams adalah persyaratan bagi siapa saja yang membeli atau entah bagaimana datang untuk mengendalikan lebih dari lima persen (5 persen) saham luar biasa perusahaan untuk segera mengungkapkan fakta ini kepada regulator dan publik . Aturan ini berlaku jika seseorang, bisnis, atau kelompok memperoleh lebih dari lima persen dari setiap kelas saham perusahaan. (Untuk ilustrasi kelipatan kelas stok yang ada di perusahaan yang sama, bacalah Contoh Kehidupan Nyata dari Struktur Kelas Ganda di Perusahaan Publik - Lihat Saham Kelas A dan Kelas B Ford Motor . )
Aturan-aturan ini biasanya berlaku untuk manajer reksa dana, manajer hedge fund , perusahaan manajemen aset , penasihat investasi terdaftar , dan orang-orang yang sama yang mengendalikan atau mengelola investasi untuk orang lain, juga. Misalnya, karena saya adalah direktur pelaksana Kennon-Green & Co., yang merupakan perusahaan manajemen aset global, dan saya menjalankan wewenang bebas atas portofolio klien melalui komite investasi, jika kami membeli atau mengendalikan 5 persen atau lebih dari saham perusahaan yang diberikan, kami harus mengajukan dokumen yang sesuai dengan regulator, membuat pengetahuan publik ini.
Bentuk yang diperlukan tergantung pada jenis filer dan beberapa kondisi lainnya. Umumnya, formulir yang diperlukan dikenal sebagai Jadwal 13D dan harus diajukan dalam waktu sepuluh hari dari ambang batas 5 persen kepemilikan yang disilangkan. Selanjutnya, Jadwal 13D harus diamandemen "segera" - sebuah istilah yang UU Sekuritas 1934 tidak gambarkan dan dengan demikian diserahkan kepada penafsiran peraturan - untuk mencerminkan perubahan materi dalam posisi tersebut.
Beberapa jenis investor diizinkan untuk mengajukan formulir pengungkapan yang lebih pendek dan lebih mudah digunakan yang dikenal sebagai Jadwal 13G. Di atas ini, amandemen tahunan juga diperlukan untuk memperbarui pasar dengan status kepemilikan. Namun, hal-hal ini jauh di luar lingkup diskusi kami tentang penawaran tender.
Peraturan 14E (Aturan 14e-1 hingga 14f-1) - Ini mencakup serangkaian aturan penawaran tender, masing-masing terperinci dan spesifik. Sebagai contoh, adalah bertentangan dengan hukum bagi seseorang untuk mengumumkan penawaran tender jika dia tidak cukup memiliki keyakinan bahwa dia akan memiliki dana yang tersedia bagi mereka untuk mewujudkan kesepakatan, jika diterima, karena ini akan menghasilkan dalam fluktuasi harga saham liar, membuat manipulasi pasar lebih mudah.
Lebih jauh lagi, ini akan mengurangi investor dan manajer bisnis kepercayaan di pasar modal karena orang-orang akan bertanya-tanya apakah tawaran tender itu sah atau tidak setiap kali mereka menerima kabar bahwa perusahaan mereka tunduk pada satu, mengalihkan perhatian semua orang yang terlibat.
Untuk membantu Anda yang tertarik untuk mempelajari beberapa detail mendalam tentang cara kerja penawaran tender, saya telah menautkan ke Lembaga Informasi Hukum Fakultas Hukum Universitas Cornell, yang dengan anggun menjadi tempat salinan teks hukum yang sebenarnya, yang diorganisasikan dalam cara yang telah memiliki referensi silang ke bagian yang terkait sehingga Anda dapat membaca sendiri sumbernya. Mereka pasti layak dipelajari setidaknya sekali dan saya mendorong siapa pun yang ingin tahu tentang hal semacam ini untuk mengambil beberapa menit dari hari Anda untuk menikmatinya.
- Aturan 14e-1: Praktik penawaran tender yang melanggar hukum
- Aturan 14e-2: Posisi perusahaan subjek sehubungan dengan penawaran tender
- Aturan 14e-3: Transaksi dalam sekuritas atas dasar informasi material, non publik dalam konteks penawaran tender
- Aturan 14e-4: Transaksi yang dilarang sehubungan dengan penawaran tender parsial
- Aturan 14e-5: Melarang pembelian di luar penawaran tender
- Aturan 14e-6: Penawaran pembelian kembali oleh perusahaan investasi terdaftar tertutup tertentu
- Aturan 14e-7: Praktik penawaran tender yang melanggar hukum sehubungan dengan roll-up
- Aturan 14e-8: Perilaku yang dilarang sehubungan dengan komunikasi pra-dimulainya
- Aturan 14f-1: Perubahan mayoritas direksi
Beberapa Pemikiran Akhir tentang Penawaran Tender
Ingatlah bahwa begitu Anda menerima penawaran tender, Anda menjual saham Anda. Ini berarti Anda dapat berutang pajak capital gain atas setiap peningkatan nilai saham yang Anda nikmati selama periode di mana Anda memegang kepemilikan Anda kecuali Anda memegang saham di akun yang ditangguhkan pajak atau bebas pajak seperti IRA Tradisional atau Roth IRA .